荥阳太守名曰杨庆，乃是隋宗室纨绔子弟，终生未经战阵，闻说瓦岗军倾巢来攻，不由大惧，便急遣使往东都告急。
隋炀帝闻奏怒道：未料我帝辇之下，竟有如此大胆草寇流贼耶！
遂派头号名将张须陀为荥阳通守，罗士信及秦琼为副，前往镇压瓦岗军。是年张须陀五十二岁，罗士信年仅十七岁，秦琼二十八岁，正当血气方刚之时。
翟让闻说是威震东夏名将张须陀到来，不由失色，帐下诸将皆都大惧。只因在此之前，张须陀便曾引军来伐瓦岗，大小三十余战，瓦岗军每战必败，只是最终依仗林深涧阔，深垒高墙，方使张须陀无奈退军。瓦岗众将，原是被张须陀与秦叔宝打怕了的。
李密见状笑道：诸公何必惧此老儿。我有一计，可破张公！
翟让闻说能破张须陀，不由精神一振，急切问道：军师有何妙计？愿闻其详！
李密说道：诸公皆谓张须陀打遍山东，从无败绩，天下无双，以某观之，是勇而无谋之辈，易胜之也。我有一计，来日决战，寨主可率老弱军出，与张须陀正面接战，佯败北走。荥阳以北有个大海寺，近有数百亩大林，可藏数万精兵，丝毫痕迹不露。某愿与徐茂功、单雄信等，率精兵三万埋伏在此，三面张网以待。寨主只需多选快马，能将张须陀诱至密林之间，便成大功。此战若不能擒斩张公，则请斩我首。
翟让闻言称善，遂依计而行，将主力精锐，皆都交付李密。
一夜无话，来日张须陀引军来伐，翟让只以一千老弱出迎，两军对阵。
张须陀打败天下无有敌手，更素来轻视翟让等民匪盗贼之辈，且又是手下屡败之将，有何畏惧？于是列开方阵而进，下令擂鼓，自己一马当先，冲入敌阵。
左有罗士信，右有秦叔宝，三条长枪，勇不可当。
翟让与隋军稍一接战，便即叫道：老儿厉害，翟某不是对手！
将大枪一摆，拉个败式，回马便跑。一千老弱身骑良马，随后奔跑，不敢顺大道而逃，只拣林密小路而亡。
张须陀不疑有计，只瞄准翟让帅旗而追，不顾其余。
秦叔宝眼乖，看出情形有异，在后面高声叫道：通守大人慢赶些，小心贼人用计！
但张须陀所骑亦是良马，早就遥遥在前，哪里听得见？便是听见，也不见得止兵不追。秦叔宝无奈，只得与罗士信随后而进。
翟让疾奔十余里，绕过大海寺，入林而走。
张须陀追及密林，见那树林深恶，不由勒住坐骑，欲进还止，欲待秦叔宝、罗士信自后赶来，再定行止。便在此际，只听三声炮响，梆声迭起，瓦岗军伏兵齐发，三面围住张须陀，并其部下数百先锋人马。
李密骑马驰出树林，在林边立住，以手中马鞭指张须陀笑道：张通守！任你是天下第一名将，今番中某之计也。还不下马投降，更待何时？
张须陀认得是李密，大骂道：你不是辽东襄平李弼重孙，蒲山郡公李宽之子李玄邃！大隋皇帝有何亏待你家之处，则先助杨玄感谋逆，今又助山贼造反！今日遇到你张须陀爷爷，必要擒往东都，千刀万剐，食肉寝皮！
说罢怒发冲冠，便即忘却眼前危险，催动胯下名驹，手挺浑铁长枪，来刺李密。
李密拨马还于林中，口中喝令：放箭！
便听一通锣响，弓弦齐鸣，万矢齐发。未到片时，张须陀连人带马，与其数百骑兵，皆被射成刺猬一般，片甲不归，身死林外。
李密将手中长枪一挥，又令：全军出击！
于是四十九路寨主齐出，迎面包抄上去，大破隋军。秦叔宝与罗士信各奋神勇，凭仗手中两条长枪，杀条血路，冲出重围，恓惶凄恻，往投虎牢关守将裴仁基而去。
荥阳一战，瓦岗山众军大胜，所得粮草辎重无算。
张须陀全军覆没，副将贾务本率余众五千余人逃走。部众昼夜号哭，数日不止，然后投往梁郡，贾务本未几抑郁而亡，河南郡县为之丧气。
贾务本死后，张须陀余部群龙无首，陆续皆投虎牢关守将裴仁基，复归秦叔宝统领。
镜头闪回，叙述裴仁基出身来历。
字幕：裴仁基，字德本，蒲州河东县人，北周骠骑大将军裴伯凤之孙，上仪同三司裴定之子。自年少时便骁勇善战，善于骑射。
裴仁基起家左亲卫，开皇初年为隋文帝亲军，保卫皇宫安全。曾参加平灭陈朝、攻打吐谷浑、伐靺鞨之战，屡建战功。后以仪同身份，兼任汉王杨谅王府侍卫。
仁寿四年，汉王杨谅因不满隋炀帝继位，举兵谋反。
裴仁基苦谏，杨谅大怒，将其关进牢里。不久杨谅谋反失败，隋炀帝夸奖裴仁基对朝廷忠贞，越级提拔其任护军。
数年之后，裴仁基改任武贲郎将，随将军李景在黔安讨伐反叛蛮贼向思多，因战功升任银青光禄大夫，赐奴婢百人，绢五百匹。又在张掖打败吐谷浑，加授金紫光禄大夫。斩杀、俘虏进犯的靺鞨，被授任为左光禄大夫。又三次跟随隋炀帝征讨高丽，升任光禄大夫。
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