刘裕闻其高论，时复大笑，忽佯作喷茶，失手碎盏。
丁旿闻摔杯之号，遂自帐后走出，用铁杖击杀诸葛长民。刘裕命将其尸体送到廷尉，并擒吴兰、王用相等，令有司审明其罪。
廷尉鞠审明白回报，刘裕立命杀其五人族众，死者五百余口，京城内外之民无不嗟叹。诸葛长民大弟诸葛黎民平素骁勇，因拒捕格斗而死，幼弟大司马参军诸葛幼民逃到深山，被人告发抓回斩杀。
诸葛氏被诛，建康军民皆感释怀，奔走相告，不怨刘裕，反更恨其全家被诛杀太迟。并皆相勉谓道：勿跋扈，付丁旿。
当时司马休之镇守江陵，甚得江汉民心。其子谯王司马文思留居建康，性情凶狠残暴，喜结交江湖侠士，太尉刘裕厌之。
三月有司上报朝廷，司马文思擅自打死封国官吏。朝廷诏杀其手下差役，独赦司马文思不究。司马休之上疏奏请处罚，自承罪过，并求解职，朝廷不许。
刘裕遂擒司马文思送给司马休之，命其训戒惩罚，实欲令其自己杀之。
司马休之不舍，只上表请求废黜司马文思爵位，并寄书于刘裕陈说谢罪。
刘裕不悦，遂命江州刺史孟怀玉兼任督豫州六郡，用以警戒司马休之。义熙十一年正月，更捕杀司马休之次子司马文宝，及其兄子司马文祖，亲率军讨伐荆州。
雍州刺史鲁宗之自疑，与子竟陵太守鲁轨起兵响应司马休之，反抗刘裕。
二月，司马休之上表罪状刘裕，整兵布阵拒敌；又派使节火速前往后秦、北魏，乞求援兵。两国皆应，后秦派征虏将军姚成王及司马国璠来援，北魏则遣长孙嵩前往。
刘裕欲速战速决，闻司马休之治中韩延大才，便使人寄书至其大营，求为内应。
字幕：韩延之，字显宗，南阳郡堵阳县人，曹魏司徒韩暨六世孙。
韩延之拆视其书道：孤受命西征，止为司马休之父子而已。彼土侨旧乃为其驱逼，一无所问。往年郗僧施、谢劭、任集之等交构积岁，专为刘毅规谋，故遭刑戮。今卿诸人受其父子一时逼迫，与朝廷本无纤毫叛衅。孤虚怀期物，自有由来，今在近路，是诸贤济身之日。若待大军相临，交锋接刃，兰艾杂揉难分。故白此意于卿，并可示于同怀诸人可也。
韩延之便写回书，遣来使回报刘裕：公亲统军马遥征西疆，荆州士庶无不惊骇。蒙屈尊枉顾以书，某方知公起兵是为谯王司马文思昔日旧事，更增感叹。司马休之忠心朝廷，宽怀诚恳待人，因明公匡复大勋，朝廷宗室赖之，故推重明公德行，赤诚以对，每事凡觑明公脸色，方敢施行。因子文思细事受责，司马休之已曾上表请辞，并请撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然兴师问罪，直欲谫除宗室枝干净尽，果何意耶！公谓怀有谦敬之心，对人要求历来如此，今出兵征伐别国之君，复以私利引诱于某，果如此言乎？刘藩死于阊阖宫门，诸葛长民见诛侍卫之手；以善语夸耀郡公先稳其心，后复遣轻骑以袭之，使朝廷再无忠贞之士，郡国无能自保诸侯，某良为明公可耻耶！公帐下将佐皆以性命付公，某但亦效君子为人之道，以性命付司马休之可也。郗僧施前鉴在迩，某岂肯自投虎口？如上天注定丧乱不已，纷争不止，则某与臧洪同游于九泉可也，不再多言。
刘裕看到韩延之回书，以示诸将及众官道：做人臣属者，似此可谓尽职矣！
遂罢劝降，传檄使参军檀道济、朱超石将步骑兵出襄阳。
江夏太守刘虔之将兵屯扎三连，立桥聚粮以待，檀道济等积日不至。雍州刺史鲁宗之乃从襄阳率部出发，命其子鲁轨袭杀刘虔之。
刘裕闻报大惊，使女婿振威将军徐逵之为前锋，兵出江夏。徐逵之奉命大进，与鲁轨战于破冢，又复兵败，前锋诸将皆死，独有蒯恩列阵于堤下，勒兵不动。
鲁轨引得胜之军前来进攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼声震地。蒯恩整厉将士，置阵坚严，岿然不动。鲁轨军屡次冲杀不入，只得率部退去。
鲁宗之遂与司马休之军汇合，共同屯兵江陵。
司马休之命子司马文思及鲁轨率军为前锋，抵御刘裕部队。
三月壬午，刘裕从马头岸渡江，鲁轨及司马文思率四万荆州府军沿江边悬崖布防。江津陡峭，壁立数丈，刘裕军虽然渡江，但因地势不利，诸军无法登岸。
刘裕命建武将军胡籓，率军攀爬抢登。
胡籓见眼前形势，奋然道：若如此，则我宁死阵前，岂能因畏敌，被明公诛于阵后！
于是再拜出帐，命军士以刀柄凿石，勉容手脚可置，由此登至崖顶。胡藩率先登顶，率部拼死攻击，司马文思等守军不能抵敌，引兵稍退。
胡藩眼见敌军后退，乘势进攻，荆州军于是纷纷溃散，刘裕军由此攻占江陵。司马休之及鲁宗之只得北逃，独留鲁轨把守石城。
四月，刘敬宣部参军司马道赐欲救其叔祖司马休之，便与辟闾道秀、左右小将王猛子密谋刺杀刘敬宣，意图北上占据广固。
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