慕容永急报台壁之恨，率众鼓勇而进，涧中伏兵尽起，断其后路。其余诸路佯作败退燕军复回，大破西燕之军，慕容永领残军退回长子城。
后燕兵四面俱进，将长子城重重围困，慕容永只得向东晋、北魏两国求救。
救兵未至，西燕将士皆叛，大开城门，迎接后燕军入城。
燕帝乃执慕容永杀之，西燕至此遂亡。
慕容垂既灭西燕，声震天下，鲜卑族人皆望风而归。
画外音：灭翟魏吞西燕后，慕容垂一生战功赫赫，达于顶点，但后燕也随之转盛而衰。慕容垂南征北战，虽开疆拓土战功彪炳，但同时亦留下内外两大隐患。其内部隐患，便是慕容家族酷好内斗，若无外敌，则必内争；外部隐患，则源自与北魏邦交恶化。慕容垂及其子侄两代，可谓人才济济；异母弟范阳王慕容德，太子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄太原王慕容楷、陈留王慕容绍等，在平定北方时各自叱咤一方。太子慕容宝才大智粗，不堪其任，故慕容垂年纪老迈之时，宗族纷争即起。
镜头转换，按下后燕，复说北魏。
拓跋珪凭借后燕援兵，一举将匈奴铁弗部刘卫辰击溃，并乘胜占据其地，掠夺牛羊马匹上百万计，势力大增。由此遂萌问鼎中原野心，后燕便是首当其冲之敌。
后燕建兴七年七月，代主拓跋珪使拓跋觚出使燕国，探看虚实。
当时慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持政务，为求北魏进献良马，强行扣留拓跋觚，使从人回报代主。拓跋珪不给，遂与后燕断绝交。
拓跋珪既已得罪后燕，于是派出使者向西，通使三河王吕光，及凉王乞伏乾归。
镜头闪回，补叙凉州之事。
凉太安四年，吕光自称三河王，改元麟嘉。将妻石氏、子吕绍、弟吕德世自仇池徙至姑臧，立石氏为妃，吕绍为世子。
与此同时，鲜卑贵族西秦主乞伏乾归占据金城，自称大将军、大单于、金城王，奉前秦皇帝苻登为主。秦凉鲜卑、胡、羌诸族，多归服之。
南羌首领彭奚念盘踞枹罕，亦投吕光麾下。吕光控制河西，据姑臧，隔湟水与金城王对峙，屡欲渡过湟水东进，因受乞伏乾归阻扼，不能得逞。
乞伏乾归统领亡兄乞伏国仁部众，复称凉王。闻说秦王苻登已被姚苌杀死，其子苻崇被大将王成等于湟中拥立即位，乃率部下五万大军，来攻湟中城。
王成率兵五千出城与战，不上十五个回合，被乞伏乾归挥于马下，取了首级。
秦王苻崇只得自率禁军出城迎战，交马只一合，亦被乾归斩了，杀散残兵，入据湟中。
苻崇既死，前秦至此覆灭。苻氏秦朝自苻洪于东晋永和六年称三秦王始，至苻崇而终，共历七主，四十五年，到此国祚遂绝。
于是乞伏乾归尽据陇西之地，即自立为秦王，史称西秦，改元太初元年。
麟嘉四年八月，乞伏乾归唆使彭奚念袭取湟水北岸白土津。
吕光遣南中郎将吕方及弟右将军吕宝、振威将军杨范、强弩将军窦苟等人，率军东下。乞伏乾归派兵于半路伏击，大败三河王部众，吕宝及万余将士丧命。
吕光大怒，继派儿子吕纂率步骑兵五千，南下攻打彭奚念。两军激战于盘夷，吕纂失其地利，复中敌人埋伏，大败而归。
吕光遂亲率大军，进攻彭奚念于枹罕，屯重兵于左南。
彭奚念于白土津垒石筑堤，以水自固大营，而遣轻骑万人扼守河津渡口。
吕光派将军王宝隐蔽移师上游，乘夜强渡湟水东进。彭奚念闻讯惶惧，军中大乱，吕光乘势攻白土津，捣其石堤，渡过湟水，直取枹罕。
彭奚念军溃散，单骑突围逃奔甘松。此战吕光吸取失败教训，改变进攻方向，避免从正面决战，出奇渡河攻敌不备，终于取得大胜。
麟嘉六年，吕光以子吕覆为西域大都护，镇守高昌，次年亲率十万大军，征伐西秦。
乞伏乾归明知不敌，只得投降，并以子乞伏敕勃为质称籓。吕光受质，引兵而还。
由此吕光独霸凉州，以秃发乌孤为河西都统。
画外音：乌孤乃鲜卑别种，与拓跋鲜卑同祖，后辗转迁于河西，以秃发为氏。
乌孤雄勇且有大志，不愿受吕光统辖，便与大将纷陀谋取凉州。
纷陀劝谏：如今吕光连战得胜，国力正盛，不可敌也。公必欲得凉州之地，宜先务农讲武，礼贤修政，待武备齐整，粮草充足，方可一战。
秃发乌孤从其计策，遂劝课农桑，整修战备，招兵买马，与民休息。吕光遣使拜乌孤为鲜卑大都统，乌孤将欲受之。
部下诸将皆愤愤不平道：我等族群士马众多，奈何受人所属！
部落大人石真若留摇头，力排众议道：诸公难道不知，汉高祖也曾受项王之封。我今根本未固，寡不敌众，不如受其封爵以骄其志，待衅而动，则凉州可得也。
乌孤从之，乃受吕光封爵。
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