镜头转换，按下秦国，复说凉州。
凉王张天锡杀侄张玄靓自立，改元凤凰，随即荒于酒色，不理政务，致令民不聊生。
又罢黜世子张大情，而立宠妾所生之子张大豫，更令朝中故旧老臣人人怀怨。
秦王苻坚闻之，遂欲起兵伐之，即命将军苟苌、梁熙等发兵西向，临于西河。
尚书郎阎负出班谏道：常言师出有名，天下偃服。陛下先未可动兵，可使人召张天锡来京奉职，如不来时，以兵征伐未迟。
苻坚从之，命黄门书诏，派阎负、梁殊为使臣，前往姑臧谕令张天锡道：天使到日，即刻奉诏来朝，如有违命，进师捕讨。
张天锡议于群下，部下诸将皆怒而不从：我等世代事奉晋国，忠节着于海内，今一旦委身氐贼，丑莫大焉！且我据河西天险，若悉起境内之兵，则可右招西域，北引匈奴拒之，何遽知其不能获胜耶！奈何降乎？
张天锡于是攘袂登案：孤意已决，定与秦国决一死战。自今而后，但有言降者斩！
便对阎负、梁殊二人说道：二公今欲生归长安，还是死返秦国？
梁殊答道：公若识其时务，应某之征降秦，则某与公皆荣归长安；公若不去，休道杀我二人，其不久亦自有人来杀公也！
阎负亦昂然挺立，辞气不屈。
张天锡大怒，于是即在殿上自引强弓，亲自射杀二人。
张天锡之母闻说杀了秦国使臣，不由流涕：秦王横制天下，江北群雄尽皆束手，晋国亦不敢正视。我儿若顺势而降，则可延数年性命；今既恃强抗衡，又杀其使，亡无日矣。
张天锡不听母劝，使马建为将，率众二万前往西河抗秦。
秦使从人逃回长安，向秦王报说凉王张天锡杀使抗命之事。
苻坚大怒，即遣使至西河大营传诏，令武卫将军苟苌、左将军毛盛、中书令梁熙、步兵校尉姚苌等将，率精兵十三万进兵凉州，进攻姑臧。
苟苌接诏，即登帅帐，下达将令：命梁熙、姚苌、王统、李辩四将为先锋，率三万兵马从清石津渡河，攻打河会。
前凉骁烈将军梁济自料不敌，乃举其部众降服。
苟苌不战而胜，遂率大军经由石城津渡河，与梁熙会合，复攻取缠缩城。凉将马建畏惧，从杨非退守清塞，上表姑臧告急。
张天锡闻报，惊怒异常，又派征东将军常据，率三万兵众集结于洪池，亲自统领五万兵众，集结于金昌。
安西将军宋皓向张天锡进言：臣白日观云，夜观星象，见秦国运祚方昌，军势亦不可抵挡，不如投降为上。
张天锡闻奏大怒：某曾说再言降者斩，尔竟不惧死耶！
便欲引弓射杀。众臣见状大惊，一齐跪拜：大王临战先斩大臣，恐于战不利也。
张天锡怒气不息，将宋皓贬为宣威护军。
广武太守辛章奏道：殿下欲与秦军决战，须以大将统军，方可一战。马建虽然勇猛，然出身行伍，唯利是图，视强弱之势而易反复，一旦挫跌便思反噬，定不会为国家效力。
张天锡又不听，说道：孤之大将，非汝等所能料也。
于是亲自引兵前往金昌，传令会集马建等诸将，要与秦兵决一死战。
秦将苟苌率大军渡河而西，使姚苌率三千甲士作为前锋，迅如狂风大进。凉州守将马建见秦军势大，果如宋皓所说，一矢不发，即率本部万人临阵向苟苌投降。
兵众有不愿降者，见状全都逃散，回奔姑臧。
辛卯日，苟苌引军长驱直入，与常据激战于洪池。两军对垒，从辰至午，常据部队溃败离散，自己所乘战马亦被乱兵杀死。属下董儒即以己马送之，请常据乘而逃命。
常据流泪说道：我自随故凉王以来，三次督领各路军队，二次持符节斧钺，八次领宫中卫队，十次在外带兵，所受重用宠信，达于极致顶峰。今终于受困于此，乃我死亡之地，何望复能安身活命哉！
于是进入军帐，褪下盔甲，向西叩头，自刎而死。
前秦士兵涌入洪池，杀死凉州军司席仂，尽降其众。凉州主力至此覆没，再无战力。
癸巳日，前秦大军进入清塞，张天锡派司兵将军赵充哲率众抵抗。
苟苌亲率秦军，与赵充哲在赤岸交战。不则半日便彻底攻破凉军，俘获并斩首三万八千人。赵充哲力战不屈，最终死于乱军之中。
张天锡环顾身侧再无战将，只得恃勇亲自出城迎战。未料城内守军却趁机反叛，张天锡只得率数千从骑奔还姑臧。
甲午日，前秦军队抵达姑臧。张天锡无奈，只得具以素车白马，载着棺材，双手反绑于身后，大开城门，至秦军营前投降。
苟苌为其松绑，焚棺受玺，将张天锡及其部下群僚送到长安，凉州各郡县皆降前秦。
苻坚见张天锡归降，大喜赦之，封为归义侯，并徙其豪右七千余户至关中。
画外音：列位看官！秦王对降敌仁则仁矣，然以何面对冤死之梁殊、阎负两位忠贞使臣哉？古人谓“慈不掌兵，义不掌财”，不亦信夫！
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