周处环顾沙场，长叹一声：今天子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？
部将：朝廷不明，将军徒死何益！
周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在天子面前鸣冤可也。
于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终！
吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。
镜头切换，距此数十里之遥，山谷之中。周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢发兵救援。
镜头切换，复回战场。
周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。
齐万年眼望遍野死尸，悲叹半晌，令将周处之尸好生收葬，率众而回。
早有细作奔回山谷，还报主将卢播、解系：氐人得胜收军，我军并无一人得回！
卢播、解系倍加叹息，收军回报梁王司马肜、安西将军夏侯骏。二王闻说周处战死，自忖不是齐万年敌手，亦不敢出战，于是坚壁清野，紧守关隘，使人表奏朝廷。
镜头转换，京都洛阳。
卢、解战报呈入朝廷，摆在龙书案上。惠帝读毕战报，见说周处战死，不由大为痛惜，连声悲叹，脸现哀戚之状。
伏波将军孙秀出班奏道：周处之死，皆因将帅不合，求援不力之故，非战之罪。为劝勉忠臣，并念其前功，陛下应予追封其爵，并对其家人厚恤之，方不孚众臣之望。
惠帝：准卿所奏。诏赠周处为平西将军，赐钱百万，拨地一顷葬之，并划京城之地五十亩为宅，又赐王家近田五顷。周母老迈失怙，令供医药酒米，直至寿终。
孙秀：谢主隆恩！
大臣潘岳、西戎校尉阎瓒：陛下圣明。
封赠周处已毕，惠帝再问群臣：今周处战死，梁王及安西将军深沟高垒，不敢与战，致使胡人坐大，遗羞朝廷。我朝中尚有哪位将军，能敌氐猷？众卿可善谋之。
中书令陈准因前番奏请孟观出兵，为贾后所阻，于是不复上奏，以目示意张华。
张华心知其意，于是越班奏道：今有殿中将军孟观，沈毅果敢，有文武全才。若拜之为主将，不受梁王节制，则必克胡虏之乱。
贾后坐于帘后，见是张华荐举，便不复阻拦。
惠帝：准卿所奏。命以孟观为征讨将军，领兵三万，去讨氐胡。
孟观：臣遵旨谢恩！
当即拜受兵符，到校场点齐三万军马，收拾起行。路上非止一日，直至泾阳五十里外，扎下宫寨。
镜头转换，叛军大营。
胡王齐万年自从杀了周处，自谓晋廷再无能征惯战之将，于是日复宴乐，不复战备。
探马来报：晋朝皇帝派出殿中将军孟观，率兵三万，前来与周处报仇，请令定夺。
齐万年：晋朝之内，除文鸯以及周处，其余皆都不在寡人心上。传令诸将，与我迎敌。
孟观驱兵大进，两军遇于平野，更不废话，俱各以矢石交攻，不肯相让。孟观身骑黄骠马，手搦长矛，亲冒矢石，于阵中冲突来去。齐万年上前接住，二人展开大战。
两军相接，呐喊震天，胡兵不敌，乱作一团。
齐万年无心与孟观久战，交手二十余合，虚晃一招，倒拖铁戟便走，氐兵四处溃散。
孟观奋不顾身，勒军大进，一路上马不停蹄，凡经十余战，皆大获全胜。直杀得氐兵十损七八，一直奔回梁山。
齐万年见退无可退，驱兵回帜，陈于山下，对孟观说道：有道是穷寇休要急追，赶人不可赶上。孤今与公决一死战，若要部将相帮之时，便不是好汉！
说罢飞马而出，舞戟而上。
孟观也不示弱，叫道：某今当亲为周将军报仇，岂肯假于他人之手！
挺枪纵马，二人交手，各逞武艺，皆施绝学。奋战至三十余合，正是棋逢对手，将遇良才，旗鼓相当，不分胜负。
正斗到分际，氐兵后面忽然喊声大起，乱不成军。
齐万年急回头看时，只见老巢梁山城头火起，一支军马已攻破城门，一拥而入。
镜头拉进，来者打着晋军旗号，中军大旗上书：雍州刺史解。
雍州刺史解系所领皆乃生力之军，又是出其不意，故此将梁山城一鼓而下。
胡军守将逃走不及，力尽被擒，解系下令立即斩首。
画外音：解系本来驻守雍州，奉梁王之命按兵不动，因闻孟观大胜氐胡，恐其独自成功；又知其乃贾后心腹，于是这才出兵来助，亦有将功折罪，讨好贾后之意。
齐万年与孟观正在激战之际，忽见老巢被袭，不由心中惊慌，一时手足无措。
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