经过数年的准备，秦军发动五十万大军攻魏，双方在阴晋大战，吴起以魏武卒大破秦军，取得了第二次河西大战的胜利。
秦献公即位后，在秦国国内进行改革，其中包括废止人殉、迁都栎阳、扩大商业活动、编制户籍和推广县制。到晚年时，国力转弱为强，并企图夺取魏国的河西郡。而此时魏国主力陷于中原战场，不能自拔。
第三次河西之战是在魏国与韩赵两国浍之战同年，秦军趁人之危，在少梁大败魏援军，俘其主将公孙痤，占领繁庞城。但因为浍之战魏国取得胜利，韩赵重新对魏国屈服，并且帮助魏国对秦国反攻，秦国不得不停下了脚步。
秦国在商鞅变法后，国力开始强大起来。而魏国忙着与东方各国交战，无暇西顾之际，秦国开始大举的攻入魏国的河西郡。
秦乘魏进围赵国首都邯郸的时机，于前354年在元里大败魏军，并占领少梁。桂陵之战后，商鞅又收复了一部分失地。
魏国在前351年以后陆续与东方各国结盟讲和后，调集军队向秦国反击。在魏国的攻势之下同时又为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公被迫在彤和魏惠王相会修好，并归还所得的魏地。
第四次河西之战。马陵之战后，秦乘机于次年进攻河西，大败魏军。公元前332年，秦王嬴驷派军攻魏上郡重地雕阴，经过两年激战，大败魏军。魏国被迫将河西之地全部还给秦国。
秦国收复河西之地之后并未因此停止攻魏。熊槐即位后，秦又不断攻击魏河东上郡。秦军攻占蒲阳后魏求和，将上郡十五县全部献秦，从此黄河以西全为秦有。
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