说起曹操，他已撤退到阳平关，派出哨兵侦查军情。哨兵回报说：“现在蜀军已经封锁了远近的小路，路上的柴草都被砍光烧光了。我们都不知道敌军在哪里。”曹操正疑惑不解的时候，又报告说张飞、魏延分兵前来劫粮。曹操问道：“谁敢去抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操命令许褚带领一千精兵，去阳平关的路上护送粮草。押粮官接应上来，高兴地说：“如果将军没有来到这里，粮草就到不了阳平了。”于是，他们把车上的酒肉献给许褚。许褚痛饮，不知不觉地喝醉了，就在酒劲儿上催促粮车行进。押粮官说：“现在已经太晚了，我们还没到褒州的那段路，那里地形险恶，不能通过。”许褚说：“我有万夫之勇，岂会害怕别人呢！今晚趁着月色，正好让粮车行走。”许褚走在最前面，横冲直撞，引领着军队前进。到了半夜，他们走到了褒州的路上，忽然山凹中鼓声震天，一支军队拦住了他们。这支军队的首领就是张飞，他手持长矛，骑着马，直奔许褚而来。许褚舞刀迎战，但因为喝醉了酒，打不过张飞，只打了几个回合，就被张飞一枪刺中了肩膀，翻身落马。军士们急忙将他救起，向后撤退。张飞夺取了所有的粮草车辆，返回营寨去了。
当下众将保护着许褚，回去见曹操。曹操命医生治疗许褚的金疮，一面亲自带兵前往与蜀军决战。刘备引导军队出来迎战，双方阵型相对，刘备命令刘封出马。曹操骂道：“卖鞋子的小儿，总是让假儿子来拒敌！如果我叫来了我家黄须儿，你的假儿子将会被砍成肉泥！”刘封大怒，挺枪骤马，直接冲向曹操。曹操命令徐晃前来迎战，刘封假败而逃。曹操率军追赶。蜀军营中四下炮响，鼓声震天。曹操担心有伏兵，急忙下令撤退。曹军自相践踏，死伤极多，赶回阳平关，才得以喘息。蜀兵赶到城下：东门放火，西门呐喊；南门放火，北门擂鼓。曹操大为恐惧，放弃关口逃走。蜀军从后追赶，曹操正在逃跑的时候，前面张飞带领一支军队截住，赵云带领一支军队从背后杀来，黄忠又带领军队从褒州杀来。曹操大败。诸将保护曹操，夺路而逃。曹操逃到斜谷口时，前面的灰尘突然升起，一支军队到达。曹操说：“如果这支军队是伏兵，我们就完了！”当士兵靠近时，发现是曹操的次子曹彰。曹彰字子文，是一个喜欢骑马射箭的人，身体强壮，能与猛兽搏斗。曹操曾警告他说：“你不读书却喜欢弓马，这种勇气只是普通人的勇气，不值得尊敬。” 曹彰说：“大丈夫应该学习卫青、霍去病，在沙漠中建立功勋，率领数十万大军，纵横天下；怎么能做一个博士呢？”曹操曾经问过各个儿子的志向，曹彰说：“我喜欢当将军。”曹操又问：“作为将军应该怎么做？”曹彰说：“穿上盔甲持着剑，即使在面临危险时也不会退缩，总是以身作则；奖励必须实现，惩罚必须可信。”曹操听了后大笑。建安二十三年，代郡乌桓起义，曹操命令曹彰率领五万军队讨伐；在他出发之前，曹操警告曹彰说：“在家里，我们是父子关系，在履行职责时，我们是君臣关系。法律不能被感情操纵，你必须慎重。”曹彰到达代北，身先士卒，直接杀到桑干，北方都平定了。后来，他听说曹操在阳平被击败了，就前来支援。曹操见到曹彰来了，非常高兴地说：“我的黄须儿来了，打败刘备指日可待！”于是整顿兵马再次回到斜谷界口安营。
有人向刘备报告，说曹彰到了。刘备问道：“谁敢去跟曹彰交战？”刘封自告奋勇，表示要去。孟达也想去，刘备说：“你们俩一起去，比试一下看谁能赢。”刘封和孟达各率兵五千人来迎战，他们排在最前面的，是刘封。后面跟进的是孟达，两军列队阵。曹彰出马与刘封交战，只战了三次，刘封就大败而回。孟达继续前进，正准备交战，忽然看到曹军大乱。原来马超、吴兰的两路大军从背后杀了上来，曹军士卒仓促间开始抵挡。孟达率领军队夹攻，马超军队磨砺练阵日久，因此在这里大显神威，不可抵挡。曹军溃败逃走。曹彰正好遇上吴兰，两个交锋，没过几招，曹彰用戟把吴兰从马上刺了下来。两军开始混战，曹操收兵于斜谷界口扎营。
曹操的兵士驻扎在那里已经很久了，他想要发动进攻，但是马超防守得很森严。他也想要撤回兵马，但是又担心会被蜀军嘲笑。于是犹豫不决。这时，一个厨师送来了鸡汤。曹操看到碗中有一些鸡肋，心中有所领悟。正在思考之际，夏侯惇走进来，请示夜间的口号。曹操随口就说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇就把这个口号传达给了其他官员。杨修，一个行军主簿，听到了“鸡肋”这个口号，就让随行的军士们收拾行装，准备回去。有人告诉了夏侯惇。夏侯惇很是惊讶，就请杨修到他的帐篷里问他为什么要收拾行装。杨修说：“从今晚的口号来看，就可以知道魏王不日将退兵归也。鸡肋，食之无肉，弃之有味。现在我们攻不下来，撤退会被人嘲笑，在这里也没有用，不如早点回去。明天魏王肯定会撤军。所以我先收拾行装，免得在离开前手忙脚乱。”夏侯惇说：“你真是了解魏王的想法！”于是他也开始收拾行装。于是这个营地里的所有将领都开始准备回去。当晚，曹操心乱，无法入睡，所以拿起钢斧私自绕着营地走。他看到夏侯惇的营地里的军士都在准备行装，大惊失色，赶回帐篷召见夏侯惇问他原因。夏侯惇说：“主簿杨修先知道大王想要撤退的意图。”曹操叫来杨修问他，杨修用鸡肋的意思回答。曹操大怒，说：“你怎么敢造谣，扰乱我军心！”他叫斧头手推出去砍了杨修的脑袋，把他的头挂在营寨大门外面。
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