说到钟繇的弟弟钟进，他看守着西门，大约在深夜三更时，城门里突然冒起一团火。钟进急忙前去救火时，城边转过一个人，举起刀来，骑着马喊道：“我就是庞德！”钟进措手不及，被庞德一刀砍倒在马下，军校们被杀散了，城门也被打开了，马超和韩遂的军队顺利进入了城池。钟繇弃城从东门逃跑了。马超和韩遂得到了这座城池，三军都得到了奖励。
却说钟繇退守到潼关，发了紧急报告给曹操。曹操知道失去了长安，不敢再议南征，于是唤来曹洪、徐晃吩咐说：“你们两人先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如果十天内失去了关隘，就全部斩首；如果十天外没有守住，也与你们二人无关。我率领大军随后便到。”二人接受了将令，连夜赶路前往。曹仁进谏说：“曹洪性情急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你与我负责押送粮草，跟在他们身后接应。”
曹洪和徐晃到达潼关，替钟繇守卫关隘，没有出战。马超率领军队来到关下，把曹操的祖孙三代都辱骂了一番。曹洪非常生气，要提兵下关厮杀。徐晃劝说道：“这是马超要激将军厮杀，切不可与他交战。等丞相大军来，必有主意。” 马超的军队日夜轮流前来辱骂。曹洪想要厮杀，但徐晃一直挡住。直到第九天，在关上观察时，西凉军都放弃了马匹，坐在关前的草地上；多数人已经疲惫不堪，躺在地上睡觉。曹洪便命令备马，点选三千兵士下关杀去。西凉军抛弃马匹，丢下戈兵逃跑。曹洪追赶他们，这时徐晃正在关上检查粮车，听到曹洪下关厮杀的消息，非常惊讶，急忙率领军队追赶，大声呼喊曹洪回马进城。突然，背后响起了巨大的喊声，马岱率领军队前来攻打。曹洪和徐晃急忙返回，但突然间一支军队从山背后冲出来：左边是马超，右边是庞德，混战了一会儿。曹洪无法抵挡，失去了大部分军队，最终逃出了包围，逃回关上。西凉军随后追赶，曹洪等人放弃关口逃跑了。庞德直接追击过了潼关，遇到了曹仁的军队，救了曹洪等人一支军队。马超接应庞德攻上了关口。
曹洪失了潼关，便匆忙来见曹操。曹操责问他：“我给你十天的时间，怎么才九天就失了潼关？”曹洪回答道：“西凉军士兵无礼相待，我就趁着他们不戒备的时候，赶紧攻上去了。没想到中了敌人的计谋。”曹操说：“曹洪年纪轻，性情急躁，徐晃你要懂事一些啊！”徐晃回答道：“我曾多次劝阻，但是小将军不听。那天我正在关上点粮车，等我知道的时候，小将军已经攻上关去了。我担心有失误，就赶紧赶去，但已经中了敌人的计谋了。”曹操非常生气，要斩曹洪。其他官员请求免除曹洪的罪行，曹洪也认罪并退下了。
曹操率领大军攻打潼关，曹仁建议说：“可以先在这里安营扎寨，然后再攻打关隘也不迟。”曹操下令砍伐树木，建立栅栏，分成三个营寨：曹仁指挥左营，夏侯渊指挥右营，曹操自己指挥中营。第二天，曹操率领三个营寨的大小将领，冲向关口，与西凉军马相遇。双方各自布置阵势。曹操在门旗下出马，看着西凉军的士兵个个勇猛，英俊悍勇。他还看到马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声音雄浑，力量强大，身穿白袍银铠，手持长枪，站在阵前。庞德站在上首，马岱站在下首。曹操暗自称奇，自己纵马走到马超面前，说：“你是汉朝的名将之后，为什么要背叛？”马超咬牙切齿，大声骂道：“曹操，你这个贼子！欺骗君主，罪不容诛！杀害了我父兄，不共戴天之仇！我要把你抓起来，活活吃了你的肉！”说完，他挺枪直冲过来。曹操身后的于禁迎了上去，两匹马交战了八九个回合，于禁败了退去。张合迎战，战斗了二十个回合也败了退去。李通迎战，马超奋勇斗争，数次交战中，他一枪刺中李通的马腹。马超挥舞着枪，向后一招，西凉兵纷纷冲杀过来。曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，左右的将领都无法抵挡。马超、庞德和马岱带着一百多骑兵，直接冲进中军，企图捉拿曹操。曹操在混乱的军队中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙从马上脱掉红袍。接着，他又听到大喊：“留长胡子的是曹操！”曹操非常惊慌，拔出佩刀割掉了胡子。军队中有人告诉马超，曹操割掉胡子的事，马超就下令抓住他：“短胡子的是曹操！”曹操得知消息后，便急忙扯住旗帜的角，把它围在脖子上，然后逃跑。后来有人写了一首诗说：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
正在逃走的曹操，突然后面一骑追来，曹操回头一看，正是马超。曹操大吃一惊。左右的将校见马超赶来，都各自逃命，只剩下曹操了。马超大声喊道：“曹操别跑！”曹操惊得把马鞭掉在了地上。眼看马超追上来了，曹操绕着树跑，马超从后面用枪刺来。曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上；急忙拔出来时，曹操已经逃走了。马超骑着马紧紧地追上去，追到了山坡下一个将领大声喊道：“不要伤害我家主公！曹洪在这里！”这个将领挥着刀骑马，挡住了马超。曹操才得以逃脱。曹洪和马超交战了四五十个回合，刀法渐渐散乱，体力也不如从前了。夏侯渊领着几十个人马随后赶到。马超独自一人，怕被他们所算计，于是拨马而回了，夏侯渊也没有再去追赶。
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