于是蔡瑁和张允一同来到樊城，拜见曹操。他们说话时的神情语气十分的谄媚奸诈。曹操问：“荆州军队的马匹、粮草，现在还有多少？”蔡瑁回答：“马军有五万，步军有十五万，水军有八万，总共有二十八万。钱粮大部分在江陵，其余各处也足够供给一年之用。”曹操问：“战船有多少？原来由哪些人管理？”蔡瑁回答：“大小战船共七千余只，原来是由我们两个人管理。”曹操于是加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜，拜谢曹操。曹操又说：“刘景升已经死了，他的儿子已经投降归顺，我会上表奏明天子，让刘琮永远担任荆州的主人。”二人大喜，缓缓退了出去。荀攸说：“蔡瑁、张允都是谄媚之徒，主公为什么要给他们这么高的爵位，还教他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我怎么会不识人呢？只是因为我所统领的北方人，不熟悉水战，所以暂时先用这两个人，等到事成之后，再另外想办法。”
蔡瑁和张允回来见刘琮，告诉他：“曹操答应让将军永远驻守荆襄。”刘琮非常高兴！第二天，他亲自带着母亲蔡夫人赶来，带着一面印章和兵符，渡过江去拜访曹操。曹操安抚了他们，然后带着随军将领进驻襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳百姓焚香拜迎，曹操用好话安抚他们。进入城中坐定后，他召见蒯越，安慰他说：“我不是因为得到荆州而高兴，而是因为得到了先生这样一位出色的人才。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等都被封为关内侯；而刘琮则被任命为青州刺史，并被教唆赶快前去赴任。刘琮听到这个命令大惊失色，就想辞去任职，说：“我不愿意当官，我想守护我的家乡和父母。”曹操说：“青州离皇帝很近，让你随着朝廷做官，这样你就不会被人暗算在荆襄了。”刘琮再三推辞，曹操不同意。刘琮只能和他的母亲蔡夫人一起前往青州。只有老将王威跟随他，其余官员都送到江口后回去了。曹操叫于禁，嘱咐他说：“你可以带着轻骑去追赶刘琮母子，杀了他们，以绝后患。”于禁得到了命令，带领士兵追了上去，大喊大叫：“我奉丞相的命令前来杀你和你的母亲！现在就束手就擒，交出你们的首级！”蔡夫人抱着刘琮大声哭泣。于禁命令士兵动手。王威愤怒地奋力斗争，最终被众军士杀死。士兵杀死了刘琮和蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重重奖励了他。他还派人去隆中寻找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来，孔明早已命人将他们搬到了三江之内藏匿起来。于是曹操深恨诸葛亮。襄阳既然已经被平定，荀攸建议：“江陵是荆襄的重要地区，有很多钱和粮食。如果刘备控制了这个地方，我们很难动摇他。”曹操说：“我怎么能忘记呢！”于是他命令襄阳的将领们，选一名将领领军开道。但在所有将领中，文聘并没有出现。曹操派人寻问，文聘才来。曹操问他：“你为什么这么晚才来？”文聘回答说：“身为臣子却不能保全国家领土，我感到非常悲痛和羞愧，不想早一点见到您。”说完，他哭泣着。曹操说：“你真是个忠臣！”除了任命他为江夏太守外，还赐封关内侯，并命令他领军开道。探马来报告说：“刘备带着百姓，一天只走了十几里路，总共只有三百多里路。”曹操命令各部队选择五千名铁骑，夜以继日地前进，限制一天一夜，赶上刘备。大军陆续跟随他们前进。
这时刘备带着十多万百姓、三千多军马，一批批挨着向江陵进发，赵云保护老小，张飞断后。孔明说：“云长去了江夏，一直没有消息，不知道怎么样了。”刘备说：“请军师亲自去一趟，刘琦感激您以前的教导，现在您亲自前去，事情一定能成功。”孔明答应了，就和刘封带领五百人先去江夏求救了。
当天刘备与简雍、糜竺、糜芳一同前行。在行进的过程中，突然一阵狂风吹起，扬起的灰尘遮住了阳光，天地一片昏暗。刘备惊讶地说：“这是什么征兆啊？”简雍稍稍懂得一些阴阳之术，于是便占了一卦，大吃一惊地说：“这是大凶的征兆，应该在今天晚上发生。主公你赶快抛弃百姓逃走吧。”刘备说：“百姓从新野跟随我到这里，我怎么忍心抛弃他们？”简雍说：“主公如果舍不得抛弃他们，祸事就不远了。”刘备问：“前面是哪里？”左右回答：“前面是当阳县。有座山叫景山。”刘备便教大家在景山扎营。
当时正值秋末冬初，寒风刺骨；黄昏即将来临，四野哭声不断。直到四更时分，只听到西北传来震天的喊声。刘备大惊，急忙上马带领本部精兵二千余人迎敌。曹兵杀了过来，势不可挡。刘备奋力迎战。正在危急之际，幸得张飞率军赶到，打开一条血路，救出刘备向东逃跑。文聘领兵在前面拦截，刘备骂道：“你这背叛主公的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带兵自行向东北方向退去。张飞保着刘备，且战且走。到了天亮，听到喊声逐渐消失，刘备才停下马来。看看手下随行的人，只有一百多名骑兵；百姓、老小和糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，都不知道去了哪里。刘备痛哭道：“十几万人的生命，都是因为我的缘故才遭此大难；诸位将领和老百姓，都不知道生死存亡：即使是土木之人，难道不会感到悲伤吗？”正当他内心凄凉，不知所措时，突然看见糜芳脸上带着几支箭，一瘸一拐地走了过来，口中还喊着：“赵云反投曹操去了啊！”刘备大声责骂：“赵云是我的故交，怎么可能反叛呢？”张飞说：“他现在看到我们势穷力尽，可能会反投曹操，以求富贵啊！”刘备说：“子龙跟我在危难之中，心如铁石，不是富贵所能动摇的。”糜芳说：“我亲眼看见他向西北方向逃跑了。”张飞说：“等我亲自去寻找他。如果让我撞见他，便一枪刺死！”刘备说：“你不要错误地怀疑子龙，难道不记得你二哥诛杀颜良、文丑的事吗？子龙这次去，一定有什么原因。我料子龙一定不会抛弃我。”张飞哪里肯听，带着二十多骑兵，来到长坂桥。看见桥东边有一片树林，张飞生出一计：让他带领的二十多名骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林里来回跑动，扬起尘土，假装疑兵。张飞却亲自横矛立马在桥上，向西面张望。
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