贺拔岳则继续在平凉坐镇，整合巩固关西的广大地区。
关西这边顺风顺水，荆州的贺拔胜发展得也非常顺利。
跟贺拔岳需要整合异己势力的模式不同，贺拔胜这边更直接一点，就是从南梁手里抢地盘。
只论打仗的话，贺拔胜无疑是当世的顶尖水平。
而且这次贺拔胜并非独自一人，他身边还有两个重要的帮手。
一个是他的武川故人，也就是当年陪着他一起镇守怀朔，后来又一起在武川南河袭杀卫可孤的小兄弟独孤如愿。
独孤如愿的故事跟大部分人类似，南河之战后，他跟随宇文一家逃到中山，后来被迫同宇文洛生和宇文泰一起先后投奔了鲜于修礼和葛荣。滏口之战后，独孤如愿的才能被尔朱荣所赏识，留在军中担任别将。之后独孤如愿参与了多次征伐，屡有战功，官拜安南将军。
尔朱氏在国内折腾的那段时间，独孤如愿正在荆州的新野担任镇将兼郡守，所以没有参与其中。由于他的政绩很好，后来又升任荆州防城大都督兼南乡郡守。
贺拔胜对独孤如愿的能力非常了解，知道这个小兄弟有将帅之才，所以这次到荆州的时候，主动向元修请求把独孤如愿调到自己的帐下担任大都督。
另一个人是元修派过来的，名叫史宁。史宁本是禁宫内直阁将军，负责皇帝的安保工作，这次是作为元修的亲信来协助贺拔胜，官职也被提升为征东将军。
史宁本人也颇有才干，当时北魏国内不太平，荆州本地的蛮族也时不时地起来闹事，从洛阳到荆州的路很不好走。史宁率领一千人马作为贺拔胜的先锋，一路扫平道路安抚蛮夷，不仅把沿途的治安搞得很好，还征调了一千五百多匹战马以供军用，很得贺拔胜的赏识，奏请朝廷将他升为南郢州刺史。
贺拔胜本就武力超群，又有了独孤如愿和史宁作为帮手，更是如虎添翼。他首先攻下了南梁的下溠（xià zhà，今湖北随州市唐县镇），生擒梁军主将尹道珍，之后又说服当地的蛮族首领文道期帅部投奔北魏。
北魏荆州的南边是南梁的雍州（跟北魏的雍州不在一个位置）。南梁的雍州刺史萧续是梁武帝萧衍的第五个儿子，自幼膂力过人，精于驰射，他一看砸场子的来了，立刻带领大军前去应战，结果屡战屡败，根本不是贺拔胜的对手。
贺拔胜坐镇荆湘，开启了平推模式，带领部下先后攻占了南梁的齐兴、南阳、广平、欧阳（今安徽凤阳县附近）、酂城（今河南永城市附近）、久山、白洎、义城、均口、冯翊、安定、沔阳等等一大堆地方，把梁军打得没有还手之力。梁武帝萧衍一看贺拔胜实在太猛，担心儿子的甘泉，于是赶紧给萧续写了一封信，叮嘱他说贺拔胜乃北方骁将，你要小心点儿，实在打不过就别硬打。
萧续一看老爸给台阶下了，也赶紧顺水推舟，龟缩在治所襄阳城内不敢再出来。
贺拔胜的进攻势头一直到攻打谷城的时候才停下来。负责镇守谷城的是梁军的电威将军柳仲礼，他率领部下顽强抵抗，击退了贺拔胜的多次进攻。贺拔胜当时忙于消化已经打下来的地盘，就没有继续啃这块硬骨头。萧衍听说手下终于有能挡住贺拔胜的人了，大为高兴，他非常想看一看柳仲礼长啥样，但由于贺拔胜还在边上虎视眈眈，他不敢轻易调柳仲礼回来，最后只好让人画了一副画像带到建康。
贺拔胜和贺拔岳兄弟俩在西边和南边发展得风生水起，元修也非常得意，看来自己真是天命之人，诸事顺遂。只要再耐心等上一段时间，等关陇和荆州的大军准备好之后齐集洛阳，干掉高欢简直易如反掌。
跟皇帝我作对是没好果子吃的。逆贼高欢，你的死期已经不远了。
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