楚文王去世后，他的儿子熊恽即位为楚成王，在他的统治下楚国吞并江汉流域的许多小国，成为南方大国。后来，楚穆公即位，进一步吞并南方小国，并把势力向中原地区延伸。穆公因是害死父亲之后即位的，所以他在位期间，楚国内部分裂严重。楚穆公去世以后，楚庄王即位。他是春秋时期继齐桓公和晋文公之后的一位新霸主。
楚庄王即位之初，晋国趁着楚人国丧，与宋、鲁、陈、蔡等七个国家订立盟约，重新坐上了盟主的位置。面对这一情况，楚庄王并没有去与晋国一争高下，而是过起了骄奢淫逸的生活，连续三年不理政事，不出号令，整日寻欢作乐。他十分讨厌大臣入谏，下令：“敢前来劝谏者，死！”
后来，有个叫伍举的大夫看不惯君王所为，冒死前来劝谏。据《史记》记载，伍举进谏时，楚庄王正左抱郑姬，右抱越女，面前宫廷乐队演奏，歌姬舞伎环绕。伍举看到这种情景，虽心怀不满，却也并没有直接发作。他沉住气，问庄王：“有鸟在于阜，三年不飞不鸣，是何鸟也？”庄王听出他是来劝谏的，却并没有发作，只是告诉他：“三年不飞，飞将冲天，三年不鸣，鸣将惊人。”
但是，出人意料的是，接下来的几个月，楚庄王依然如故，没有做出丝毫改变，甚至更加过分地耽于逸乐。这时，另一个大夫苏从忍不住也前来劝谏。他做好了被处死的准备，只求“杀身以明君”。却没想到楚庄王这次听从了他的建议，马上着手开始整顿内政。他罢免了一批无能的营私之辈，提拔了一批忠君爱民的官吏，伍举、苏从也在提拔之列。
即位之初，楚庄王之所以不问政事，沉湎酒色，并不是一味淫乐，而是借酒色的外衣伪装自己，在静默中观察着周围的一切。帝王昏庸时，小人的丑恶面目更容易暴露出来。他借着淫乐辨明忠奸，为“一飞冲天”做足了准备。接着，这位雄心勃勃的国君就开始了他对外称霸的旅程，楚国很快就成为可以与晋国这样的大国匹敌的国家。
平定了若敖族的叛乱以后，楚国令尹子越椒被杀。孙叔敖在这时候登上了楚国的政治舞台。他是个很有才干和魄力的人，祖父蒍吕臣曾经是楚成王的令尹，父亲蒍贾曾任楚国司马，被子越椒所杀。父亲被杀害以后，他跟随族人逃难到期思。据《淮南子·人间训》记载，他曾“决期思之水，而灌云雩之野”。关于孙叔敖如何当上令尹，有很多传闻。《吕氏春秋》认为他与沈尹茎交好，楚王要封沈尹茎为令尹，沈尹茎向他推荐了孙叔敖。而《史记》则记载孙叔敖是被虞丘子举荐的，虞丘子辞掉相位，让孙叔敖取代了他。
孙叔敖治理楚国期间，一方面实行以教化为主，刑罚为辅的治国模式，“施教导民，上下和合”；另一方面又“奉旨循理，恤人体国”。司马迁在《史记》中说，法令是用来引导人民的，刑罚是用来禁止奸佞之人的。他认为“奉职循理，为政之先；恤人体国，良史述焉”，并称孙叔敖为“循吏列传”之首。《吕氏春秋》中有“荆王於是使人以王舆迎叔敖，以为令尹，十二年而庄王霸”的记载，由此足见孙叔敖在治国方面的卓越能力。
孙叔敖为楚国制定了健全的典章制度和法令法规，但是他也不是一味地重刑罚、轻德教。孙叔敖做楚国宰相时，“择楚国之令典，军行，右辕，左追蓐，前茅虑无，中权，后劲，百官象物而动，军政不戒而备，能用典矣”。健全的法律制度使楚国上下，军、民、农、商都有法可依，各司其职。在他的治理下，楚国人民生活安定，国势也越来越强大，楚庄王一步步成为一代霸主。孙叔敖做丞相以后，“锺天地之美，收九泽之利，以殷润国家，家富人喜，优游乐业”。
孙叔敖为楚庄王成就霸业作出了巨大贡献，除了在治国方面的成就之外，他在其他方面也成就显着。晋楚邲之战中，在楚庄王前去迎敌、群龙无首时，他下令楚军进攻晋军，使这场在楚庄王争霸过程中极为重要的战争取得了胜利。另外，他还兴修水利，除了早期在期思修建的灌溉工程外，他还在江陵境内修建了许多大型水库。
他还曾派人修筑沂城。沂城是楚国北进的基地，沂城的修筑使楚国在与晋国征战方面实力增强，为楚国与晋国的抗衡准备好了条件。据说楚庄王曾经认为楚国的钱币太轻，因此要求在铸币的时候，改铸更大的重币，然而百姓生活中却用不到那么大额的钱，因此觉得十分不便，严重影响了社会经济生活。
于是孙叔敖便向楚庄王进谏，请求去重币，楚庄王接受了他的谏言，又将钱币恢复成了原来的形制，人民的生活很快又恢复了正常。楚庄王准备举师伐晋，称对进谏的人杀无赦。孙叔敖冒死进谏，最终“楚国不殆，而晋以宁”。在孙叔敖的治理下，楚国国力得到快速发展，“不鸣则已，一鸣惊人”的楚庄王很快便坐上了霸主的宝座。
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