秀州城，这时的秀州城已经是一座孤城，城内一万守军，方腊之前大败，调军回去杭州城修整，留下方腊三弟三大王的方貌守秀州城。
方腊与南国枢密使吕师囊觉得曹晟军厉害在骑兵，而攻城战向来是他弱项，那么秀州守住即可，三大王方貌坚守不出，分调诸将，守把各门，深栽鹿角。城上列着踏弩硬弓，擂木炮石，窝铺内熔煎金汁，女墙边堆垛灰瓶，准备牢守城池。
可是不曾想护国军大将杨志带领骑兵不远处盯着秀州城，其他的城门竟是一夜之间被水泥砌墙，像一座外城一样，锁住其出城通道，这种布局，基本是出来一个死一个，只留下东门在杨志和重甲步兵的守望之下。
另外定远将军曹蒙正大光明的在秀州和杭州之间利用有利地形守株待兔，这种明的围点打援的战略也是没谁了，方貌在城中远望，一时间有些心慌，这踏马什么战法，他幼读兵书从来没见过，这让人怎么打？
顿时秀州人心惶惶，这种必死之局，怎么破？方貌一时也不知道。这城中还剩下八彪骑的飞豹大将军郭世广，飞天大将军邬福，三人一时间也没有办法，只能先守住，看方腊那边怎么说再处理，不过这也让他们唯一逃出去的机会。
方腊从云顶山回来，娄敏中把前面的消息给了方腊，这种阳谋才最是强大，方腊一筹莫展。
“陛下，不如我们主力大军压境，在这么强大的力量之下，我就不信他曹蒙能跟我们打？除非他们真的是天兵天将。”吕师囊提议道。
“不可，我们全部出动，就正中下怀，他们骑兵进可攻退可守，打不过他就跑，冷不丁来那么一下，耗着我们，回头他们于杭州湾登陆，威胁我杭州城该如何？”娄敏中想了想反对道。
“这也不行那也不行，现在三大王和秀州都危在旦夕，陛下，我们再不拿出方案就来不及了。”吕师囊急切道。
作为一个枢密使，吕师囊是不够资格的，作为一国之军相，如此急切而不顾大局，这样的人跟童太监比也是不如。
但是方腊起于摩尼教，不是常规的起义，得不到文人志士的拥护，所以在方腊这边文人很缺，而吕师囊是方腊同村发小，也是方腊最信任的人，没办法，枢密使这样的重要职位只能是吕师囊，娄敏中是半路投靠，比不得吕师囊。
现在的方腊这边有一个很矛盾的所在，一个是他起于摩尼教，所以主要力量和文武大臣还是摩尼教的中坚力量，他不得不依赖摩尼教，另一方面他想祛除摩尼教的印记，成为一个正常的政权，以吸引东南人才的支持，所以他很矛盾，他需要时间，可惜他又有些小心事，触怒了曹晟。
“好了，吕卿，朕知道你担心三大王的安危，但是国之大事，不可这样急切、草率，你们先下去吧，容朕再想想。”方腊皱着眉头制止住下面的争论，他当然知道吕师囊智谋大局都不足，所以他一般的还是把这样的大事主动权抓在自己的手中。
方腊这里最终还是决定先观望，等曹蒙部失去锐气，再大军齐进一股作气重创曹蒙部。
翌日，武松带领大军攻陷余姚，林冲部攻陷慈溪，孙立克上虞，一时间明州主要州县全部沦陷。
明州守将急报杭州，言护国军重兵压境，估计是其主力，请求方腊支援。
“这是怎么回事？他曹晟哪里来的那么多兵力，斥候呢？”方腊接到报告大怒，曹晟军在大宋这里总共兵力不超过三万，他苏州驻守是原来的怀德军，但是长兴等城的守军就已经去掉六千以上，这贰仟骑兵和三千步兵在围困秀州，登州本部还要有五千守军，这曹蒙部那边有一万五千军，也只有这个数字可以拦截方腊大军，方腊怎么也想不通，这攻打明州的兵力从什么地方来的？
按明州的报告，至少二万军队以上。
“陛下，是不是曹蒙军那边是不是根本没有那么多军队，只是一个幌子？他们的目标就是让我们不敢动，其实他们的目标就是攻进我们的大后方？”娄敏中猜测道。
“可是攻明州意义何在？”右丞相祖士远问道。
“合围杭州？不对，他们的兵力太少，有何意义呢？一旦我们大兵力反攻，他们只有逃命的份，可是这个曹晟到底要干什么？”
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“是不是要消耗我们的兵力？”祖士远试问道。
“在这里想也不是办法，明州当下还是非救不可，陛下，还是先发兵就明州，否则这越州也将在其兵锋之下，那么我们的大后方就一发不可收拾了。”吕师囊进言道。
方腊想了想看向娄敏中，南国的战略家只有娄敏中眼光比较远大，当拿不定主意的时候，方腊很是依赖娄敏中。
看到方腊看向他，娄敏中躬身道：“枢密使此言也好，我们先动一动再说，看看他们的反应，我们现在的优势在于兵力多于护国军，不过臣总是感觉哪里不对？”
“为何？”
“陛下恕罪，臣也是没有头绪。”娄敏中抱歉的说道。
方腊无奈，但是魄力很大，发兵五万救援明州，同时斥候日夜监视曹蒙军。
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