他亲自去开阳，说服臧霸袭取下邳，更兼有世家内应，张飞兵败逃走，下邳被臧霸、孙观等人占领，臧霸还俘获了刘备的妻子。刘备闻知，急忙带兵回救，因诸多军士乃是徐州本地人，更有不少是世家之人，于是还未到下邳，世家将领纷纷叛逃，刘备军中不战自溃。
经此一役，刘备几乎要翻不过身。然而此时的他还并未放弃，而是收拢散兵，与袁术军再战于广陵，又大败，驻扎在广陵郡海西县。不过，并不是所有人都放弃了刘备。
糜竺曾言刘备：“使君宽仁有度，能得人死力，乃人主之姿。”在刘备妻子都被俘获的情况下，他特意将妹妹嫁给刘备，又将两千名下人及金银货帛资助刘备的军队，使面对危难的刘备重新振作。
刘备无不感激：“子仲素履忠贞。”
然而，此时的刘备军粮断绝，退无所归，却是道臧霸忽然派人修好，送回刘备的妻子与粮草兵甲，使其屯于小沛。臧霸并不是个好人，但是他绝对是聪明人，徐州乃四战之地，他并无雄才可守，不如让刘备来当一方的盾牌。
刘备对此无不应允，尽管从徐州牧沦落至此，但是至少得一处可慢慢喘息。然而不久后，纪灵再率步骑三万相攻。刘备向臧霸求救，臧霸不允，只道是纪灵兵临城下。
“大哥，让俺上吧。”
此时的张飞大概也知道犯了大错，失了下邳，让刘备几乎无城可守，无处可去。他很想要去做点什么，去弥补刘备。
刘备见到张飞这番模样，心中又有心酸，也有感动。却道城墙下的纪灵邀战，张飞气急，也是顾不了刘备，亲自率领千骑只取纪灵。
只道是纪灵见到张飞来袭，听闻过他丢失下邳的名声，不由轻视。然而暴怒的张飞却仿佛杀神般，无数士兵围困于他，他却是直至杀出一条血路。纪灵见到张飞浴血的模样，心神不由大骇，他欲要后撤，却见张飞已经杀来，丈八蛇矛直取纪灵头颅而去。
纪灵连忙抵挡，然而不过十余合却已经力竭。他心中大惊，先是关羽，后又张飞，怎么刘备帐下的将领一个比一个悍勇。他心中生了惬意，却是不想再和刘备为敌。
只道是张飞杀退纪灵，开始在中原大放异彩。刘备算是勉强得到安息之地。
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