关羽撤军在路上就听说郝普、傅士仁反叛，刘璋起兵、王甫自尽的消息，心中越发召集，恨不得一步赶回襄阳斩杀吕蒙，将郝普、傅士仁剥皮抽筋。然而未到襄阳便得知，十一日凌统到达襄阳与吕蒙并力攻城，赵累挡不住吴军进攻又不愿被俘受辱，坠城而亡，襄阳已被吕蒙占据。
关羽恼羞成怒，匆匆赶到襄阳便下令攻城，吕蒙在城头击响战鼓，凌统、潘璋、马忠、蒋钦各带五千人从四面杀来，关羽一人再勇难敌四面围攻，被迫后退。好在江东军战力不强，也不做全力冲杀，关羽只损失三千余人。
进退不得之际再次雪上加霜，庞德趁关羽退军，全力攻打关平，关羽大营设下的重重围堑未能阻挡庞德凶猛的攻势，曹仁又纠结城中仅有的一点战力杀出樊城，关平落败逃回与关羽会合，樊城之围得解。
前有吴军阻拦，后有曹军威胁，关羽父子陷入困境。“父亲，不如我们走武陵，退往益州。”关平底气不足的说道。
“你伯父将荆州交给我，岂能舍弃！”关羽的眼神能杀人。“马良已去上庸请援军，待援军到达便可助我抵御曹军，你我复夺荆州。传令下去紧守营寨，不得有误！”
此时马良已经达到上庸，然而驻守在上庸的刘封与孟达以及申耽申仪兄弟却有着不同的见解。刘封欲出兵救援，申氏兄弟则以为上庸的兵力不过杯水车薪，不仅救不了关羽，援军也会被击破，反而使上庸陷于为难。孟达完全同意申氏兄弟的意见，他对关羽的傲慢无礼早已不满，更对刘备不满。作为迎接刘备入川的主力干将，却被刘备发配到上庸这个兔子不拉屎的犄角旮旯，反观法正顺风顺水，他实在心中不甘。
刘封紧皱眉头，“若不救叔父，将来父亲怪罪下来怎么办？”
孟达哈哈笑道：“你把他当叔父，他何曾把你当亲侄。”关羽一直就不同意刘备收刘封为养子，因此对刘封很不待见，刘备有了亲儿子之后，关羽就没拿正眼看过刘封。
孟达又劝道：“主公令你我守上庸，试问是上庸重要还是关将军重要？若是因为救关将军而失去上庸，非为将之道，何况我之兵力不足又如何增援？主公当会体谅我们的难处和一番苦心。”
刘封迟疑道：“那叔父岂不是陷于绝地？”
“非也，关将军可退武陵，从武陵入川。那武陵的蛮王沙摩柯与主公甚好，必会助他。何况关将军盖世猛将，一口偃月刀天下无敌，江东鼠辈岂能留得住他！”
刘封最终下定决心不去增援，马良无奈只得入川去见诸葛亮。他们都未曾想到，关羽此时根本就没有退兵的打算。而此时，伊籍还在前往成都的路上，刘备还在汉中筹划进军定军山。
曹仁与庞德会合，庞德本欲出兵攻打关羽，却被曹仁制止。“困兽尤斗，何况关羽呢。我知令明之勇，但我们何必此时耗费兵力？关羽急于夺回襄阳，与吕蒙必然有一场恶仗，我们何不坐观成败？一则樊城兵马已疲，我们可休整，养精蓄锐，并防范上庸之军；二则一旦两军交战，吕蒙受损，我们则可夺取襄阳顺势拿下荆州！”
各人各有各的打算，吕蒙也是如此，他劝止住武将们请战的要求。“此时出战对我毫无益处，我料关羽军中粮草不多，十五日后我有计破他！”
十五天时间很快就过去，关羽没有等到援军。江东兵卒向大营射来无数箭矢，箭插在围栏之上，每一支箭都钉着一封信。吕蒙仿效韩信四面楚歌之计，在十五天召集襄阳的百姓给自己在军中的亲朋写信，诉说家中安好，期盼丈夫、儿子回家。
十二月初五当夜，关羽军中便有三千人做了逃兵。关羽大惊，派人巡视，发现信件一律销毁，有乱军心者立即处斩。此举不仅没有达到效果，反而使逃兵再次增加，初六就有五千人逃走。
荆州兵卒出战已经八个月，人心早就疲惫厌战，两日前军中的口粮就减半，家中的父母妻儿又来信，收到信的、没收到信的，又有几个人不想家。
两日功夫，逃兵就已达半数，关羽坐不住了，再这样下去用不了几天就没剩几个人，这仗还怎么打？吕蒙，你就不敢跟我决一死战吗，偏偏用这么恶毒的计策。
“父亲，退军吧。”关平实在不知该怎么劝关羽。
“唉。传令下去，今夜南下，走当阳奔武陵。”
当夜，关羽领军南走，路上又有半数兵卒逃走，关羽手下只剩五千人，粮草也是所剩无几。
天明时分，吕蒙得报，哈哈大笑，收网的时候到了。他下令凌统、潘璋、马忠各带五千人穷追猛打，不给关羽丝毫喘息之机，自己与蒋钦稳守襄阳以防曹仁。但吕蒙又含蓄的告诫凌统，莫要把关羽逼上绝路。
曹仁一直盼望吕蒙与关羽大战，自己好坐守渔翁之利，没想到会是这种结局，叹息一声：“周公瑾死后，江东又出吕蒙，荆州难图矣。”有吕蒙据守襄阳，自己偷袭的计划落空，吕蒙不仅人马未损反而又收编万余荆州兵，襄阳已是固若金汤，强攻未必会有好果子吃，何况没有曹操的命令，他还不敢掀起与吕蒙的大战。
庞德的使命完成，领军回陈都向曹操交令，而曹仁则重新修缮樊城，等待时机。
益州、成都，诸葛亮接到伊籍的报告，嘟囔几句关羽不听从自己的劝告与东吴交好，伊籍大为认同。
诸葛亮沉吟一下说道：“季常已去上庸，有刘封孟达相助，云长手下还有三万余人，虽不能复夺荆州，自保不该有大问题，实在不行可以投武陵。主公已尽发川军前往汉中，成都已无多少兵马，你可急去汉中，请主公定夺！”
伊籍领令，又急速前往汉中去见刘备。诸葛亮遥望荆州方向，不知在想些什么。
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