周瑜与曹『操』在赤壁与乌林对敌，刘备与诸葛亮也没闲着，一直在做着自己的打算。
关羽的战略意图很明确，进攻江夏，然后沿汉水北上直捣襄阳，取下襄阳，北四郡就可基本掌控。至于周瑜提到的南四郡，人口少、耕地少，交通闭塞，蛮夷出没，换谁也不愿意去。当然，诸葛亮除外。
刘备缺兵少粮，迫切需要一块根据地来发展，在诸葛亮的心目中，荆南无疑是适合的。尽管荆南也有很多不足，但以刘备的势力也就是能占住荆南，周瑜要取荆北，正好可作为荆南的屏障。站稳荆南，无须三五年便可图谋巴蜀，江东就是顶在前面的防护墙，只要与江东搞好关系就可以安心的发展。
两人意见相左，刘备偏向自己的弟弟，他也想念襄阳那繁华之地，除了曹『操』，刘备害怕谁？于是乎在赤壁交战二天后，也就是正月十七，关羽为主将，关平为先锋，赵云为后应，刘备为中军，起兵一万五千进抵夏口，诸葛亮与刘封带五千人仍留守樊口。
听闻凌统离开夏口，文聘与乐进引兵来夺夏口。正遇上关平，夜间乐进偷袭，关平败退。关羽震怒，指挥水军顺汉水北进，乐进退让，关羽不知是计，继续深入，被文聘一把大火烧毁船只近百，士卒死伤数千。关羽不舍气，仍欲进攻，张辽与李典从合肥赶来，与文聘、乐进两路夹攻，关羽再次战败，幸亏有诸葛亮接应才避免全军尽没。
张辽、李典、乐进自领军回许都交令，文聘仍驻守江夏，而文聘夺得夏口，战败刘备，从此扬名于江淮，江东不敢轻举妄动。自黄祖败于江夏之后，江夏人又能够扬眉吐气，而荆州百姓开始迁居于江夏以求文聘庇护，江夏郡由此成为重镇。
见到诸葛亮，关羽虽是满心的不服气，损兵折将的的结果令他不得不略略低下高傲的头，张飞与赵云对诸葛亮已是心服口服。出征江夏失败，占据荆州化为泡影，刘备向诸葛亮问计。
“主公，此时征讨四郡时尤未晚。我料曹『操』必会败走江陵返许都，而周瑜必会进取江陵，趁此时机，正可连接刘磐以为援军。只是……”诸葛亮看向刘备。
“只是什么？”
“取荆南只可智取，不宜力夺，一是我兵力不足，二是要抢时间。我师出无名，因此必须要借助刘琦与刘磐。”
师出无名，这句话令刘备三兄弟很受伤，曹『操』是奉天子之命，孙权是自卫反击，刘琦算是子承父业，刘备呢？关羽、张飞很不爱听，关羽眯着眼说道：“我兄乃是大汉左将军，皇叔，怎么就会师出无名？荆南四郡兵少也无名将，只需给我二千人马便可拿下！”
“二哥说得对，我愿领二千人马取武陵、零陵，长沙与桂阳就交给二哥。”张飞跟着嚷嚷道。
刘备又心动了，自己厮杀半生，到现在没有容身之地，荆南四郡虽然偏僻但也是方圆千里，没有取下江夏，这么一大块怎么会再让给别人！来荆州时依附于刘表，刘表死了，荆州完了，凭什么自己还要把刘琦供起来？
“某，愿立下军令状，取不得长沙，提头来见！”关羽发誓要取下长沙，以挽回颜面。关羽不等刘备与诸葛亮开口，已取笔墨刷刷刷写下军令状，将笔一掷。
刘备一皱眉，关羽有点过了，且不说立军令状如儿戏，自己还没有决定如何进军，便写下军令状这不是『逼』迫自己答应吗？“好，二弟、三弟，你二人各领两千人马取武陵与长沙，为兄领大军随后就到。”
刘备没有接军令状，关羽反手交给诸葛亮：“请军师代为保管。”马良哀叹，两个人的博弈，关云长被诸葛孔明吃得死死了。诸葛亮微微一笑，随手把军令状揣到怀中。
关羽与张飞南下，相互共祝旗开得胜，张飞直奔武陵，未等到城下，伊籍来见。“三将军，我与零陵名士刘巴现在武陵，刘巴已经答允协助说服各郡，零陵、桂阳俱已答允，武陵太守巩志还在犹豫，唯有长沙太守韩玄乃是曹『操』手下韩浩之弟，不肯归降。”
张飞暗叫，二哥呀，你的运气怎么就这么糟，为何偏偏不降的长沙被你选中。“不要紧，二哥已经去取长沙了，那韩玄哪能是二哥的对手。”
依籍大吃一惊：“云长去取长沙？因韩玄不降，刘磐已经出兵，他与云长相遇不会有什么争执吧。三将军，忘了告诉你，刘巴是因为刘磐才愿意归顺的。”
“他刘磐算什么，让他尝尝我丈八蛇矛的利害。”张飞与伊籍边说边进军已经到武陵城下。武陵太守巩志本来还在犹豫中，听说大军兵临城下，自己手下只有千余人，也就不再犹豫，立即开城投降。
张飞令巩志仍暂时属理武陵政务，派人向刘备报信，让伊籍带自己去见刘巴。张飞在涿郡也算是个小名流，对待士大夫这一点，张飞与关羽截然不同，张飞对士大夫礼让有加，对兵卒极为苛刻，鞭打那是常事；而关羽对士大夫则极为傲慢看不起，反而对士卒极为宽待。荆南名士，刘备还曾写信举荐他为周不疑的老师，张飞早已知名，自然要见一见。
刘表死后，刘巴投奔曹『操』，被曹『操』指派招降荆南各郡，没成想曹『操』战败，刘磐又接手，只能羁绊在武陵。听伊籍说张飞前来拜访，刘巴轻蔑说道：“我没什么可跟匹夫说的。”拒而不见，刘巴还打算去许都呢，他是瞧不起刘备，更瞧不起关羽、张飞。伊籍是襄阳士族，刘磐是刘表的侄子，两人才留有几分薄面。
张飞好不尴尬，只好悻悻的回去，他深知关羽的脾气，若是自己前去相助必定火冒三丈，驻守武陵等待刘备。
关羽领军直奔长沙，进入长沙郡就遇到同样领兵前来的刘磐，两军各占据道路互不相让。关羽暴怒，这不是耽误自己夺取长沙吗？与刘磐交涉，刘磐却质问关羽：长沙是刘家的，你凭什么来取长沙？刘琦何在？
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