到了太阳落山，夜幕笼罩大地的时候，队伍又走了十余里便进入丘陵起伏、山势连绵的平缓地带，这时刘弘基又得到前方“斥候”送来的情报，说是有五千隋军退出了景谷战斗，向木马山方向撤离。
刘弘基大喜过望，以为隋军已经扛不住了，担心腹背受敌，所以准备撤军到木马山，然后凭地势与自己战斗，有此认识的刘弘基恨不得人人胁生双翼，飞到景谷城将这首鼠两端的隋军歼灭，当他听说前方是一片广袤的田野，更加放心的再次下令加快速度，似乎把正午就开始急行的事儿都忘记了，更没有看到他的士兵个个汗如雨下、气喘如牛。
三万大军在茫茫无边的田野里疾速行军，远处偶然可以看见一座座低矮的山丘和一片片树林，如果又急行五里左右，很快就把一条小河抛到身后。
刘弘基随即下令，全军就地休息。
三万士兵纷纷坐在官道两边，喝水休息，顺便拿出干粮，把午饭、晚饭一并解决。
危机通常会在毫无准备地时候降临，就在刘弘基大军东北方向三里之外，一支黑压压隋军骑兵已列队就绪了，牛进达和刘纲为首的四万骑兵为了等猎物上门，足足在这里等了近三个时辰。
牛进达在宕昌击败卫孝节之军以后，便与王伏宝分兵，以迅雷不及掩耳之势打下了老将庞玉坐镇的武都长松县，使刘弘基战略纵深进一步缩小，给隋军包围在了“凹”字型底部，刘弘基见势不妙，立即做出了大转移的决定。由于尉迟恭、王伏宝、尧君素离刘弘基比较远，于是就把阻敌任务交给了离唐军最近的牛进达和刘纲。
牛进达、刘纲稍作沟通，便由刘纲从平武开进义城，在唐军还没有进入平武之时，先去前方去断唐军前路，而牛进达则是迅速从武都长松移师平武，取唐军中部或是后部。经过这么交换，刘纲跑到了李玄道的前方，而牛进达又到了刘弘基之前。
在正午时分，牛进达就得到了确切的消息，刘纲为首的士兵在卯时已经击败了景谷城唐军，正往这边驰援，帮他彻底歼灭刘弘基，为了给刘纲争取行军、休息的时间，他接受了前方斥候的建议，让他们破坏桥梁、道路，暗杀查控的唐军斥候，最终达到延缓唐军速度、诱敌深入的目的，为了进一步迷惑刘弘基，使他把军队带进埋伏圈中。两人又令两千隋军押解唐军俘虏前去木马山，做出紧急撤离、紧急构建工事之状。
牛进达、刘纲的四万骑兵一分为二，各自藏在官道南北的广袤树林背后，使刘弘基没有发现他们的存在。
牛进达率领的第九军三万名将士是此战的主力，而刘纲的一万将士的主要任务是设防抓人，以免刘弘基、于志宁、苏世长等李世民嫡系文武逃离。
杨侗给他们的任务是必须弄死这些人，因为这些人，在晋阳起兵之前就已经为李唐谋反事业效力了。
他们不死，谁死？
眼见唐军吃得差不多了，许多人更是东倒西歪的躺在地上休息，牛进达知道处于放松之状的唐军，战斗力已经降到了最低水平；长途行军的疲劳到了最为严重的地步，一些人体质差的人，这时候甚至爬都爬不起来了。
进攻的时机已经成熟。
牛进达嘴角露出一丝残酷的笑意，陌刀划出一道弧线，直指前方，大声说道：“吹号，杀敌。”
“呜呜呜呜……”号角声骤然响起，雄浑高亢的号角声响彻原野。
三万名第九军骑兵顿时爆发出惊天动地的呐喊声，将蓄积已久的勇气尽情的宣泄了出来，以雁形阵如海啸掀起巨浪一般杀向呈现出长蛇阵的唐军，轰隆隆马蹄声俨如平地上打响了闷雷，使大地都为之颤抖起来，铺天盖地的向刘弘基的军队席卷而去。
刘弘基的军队在号角响起时便已经发现了伏兵，吃完饭而东倒西歪的队伍一阵大乱，他们现在是行军队伍，足足拉长四五里，几乎不可能在骑兵到来之前组成作战阵型，况且隋军从侧面席卷而来，唐军队伍在第一时间内几乎都要遭到攻击，这时候越整只会越乱。
惊得冷汗直冒刘弘基忽然狠狠地扇了自己一巴掌，他忽然想起自己遗忘了的一个情报：牛进达在武都长松县击败庞玉，才使自己被迫撤退，当自己撤离之后，离自己最近的牛进达其实已经没有作战任务了。
刘弘基十分痛恨自己忽略了这个致命情报，但是再悔恨也来不及了，他必须在隋军骑兵到来之前组织一个庞大而稳固的阵型，充当骑兵洪流中的中流砥柱，吸引散兵前来汇合，否则的话，自己的军队逃不了被隋军分割蚕食的命运。
对骑兵大将张宝相大喊道：“张将军，你率领五千骑兵拖住敌军，为我争取时间！”
唐朝没有自己的马源，战马都是从吐蕃、吐谷浑购买，而北部唐军又有同昌郡若尔盖大草原养马，李世民倒是在吐蕃和吐谷浑败亡之前凑到了一万多匹战马，只是这战马远远不够，所以优先装备最为精锐的士兵，也就是说，这五千骑兵是刘弘基高强战力，在行军途中，一直跟在他的身边。而弓弩兵和长枪兵不在身边，已经来不及让他们排阵，只得把这五千骑兵部署在前方。给他争取收拢兵力部署‘以步对骑’的时间。
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