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却说李密率领五千余名内军沿着池水的官道向西北逃命，他们都是骑兵，行军相当迅速，一路奔逃、一路寻找船只，但两边荒草几无人烟，连村庄都看不到一个，更不用说船只了，他们奔出十几里之后，只能逆池水疾行，只要到了中上游，战马便能渡河。
天色渐明的时候，他们经过一片茂密的森林，队伍立刻把速度放慢了起来，士兵们手执盾牌警惕地望着两边。
“圣上，有伏兵！”
先锋张升发现森林里异动，立时出声提醒。只不过他话音刚落，森林两边忽然一阵急促的梆子声，万多支箭矢跟着梆子声，如暴风一般射出，齐发，尽管魏军士兵手执盾牌有防御准备，但密集的箭矢还是使不少人马中箭，片刻间便有数百人中箭倒地，士兵惨叫、战马嘶鸣响彻一片。
首当其冲的张升成了刺猬一般，临死之前连惨叫都发不出一声。
“冲过去！”一身铠甲的李密大吼一声，指挥军队向前方森林出口冲过去，只要冲出森林隘口便能胜利渡过了池水，直奔涂山县。
但是紧接着又有数千支长箭铺天盖地劲射而至，密如疾雨，又有大片魏军士兵中箭栽倒。
前方冲出了一支数千人军队，迅速堵住了他们去路，为首大将正是大隋鄂国公尉迟恭。
他奉圣命，带领一支骁果军先一步出发，在这里拦截李密，李密终是没有让他失望，果真是往这边来了，他冷冷地注视着冲来的魏军，厉声令道：“放箭！”
一波箭迎面向冲来的骑兵射去，惨叫之声此起彼伏，不断栽倒在地，隋军的攻势骤然一缓。
尉迟恭一挥马槊，喝令道：“圣上有令，抓住李密者，赏金万两，生死不论。”
“杀！”
隋军齐声怒吼，划出滔天的杀气，五千骑兵从南面杀来，迅烈如奔雷，以一种摧枯拉朽之势，向魏军横扫而去。
尉迟恭挥动马槊在密集的敌群中冲杀，可谓是拍者死、挨者亡，直杀得四周魏军尸横累累，血肉横飞，空气中红雾弥漫。
五千隋军在主将带领下，如潮水狂涛般杀楔进了魏军队伍之中，李密这支内军也是异常凶悍，虽惊不乱，与隋军展开了殊死搏杀。但随着时间推移，李密的部下渐渐被杀散，大部分都战死在这片森林之前，元宝藏、赵君德、郑虔象等将也步了张升后尘，死在骁勇的尉迟恭之手。
此时天色尚未大亮，光线十分模糊，尽管魏军的盔甲和隋军相仿，但他们是以前的明光铠，和隋军装备的大有区别，使隋军能够找准敌人，毫不费力的大肆屠杀。
李密见自己军队无力抵挡，离溃败为时不远，无法再组织有效反抗，只得和房玄藻在三百余名心腹亲兵护卫，仓皇向东南方向逃去。
他的心此刻悲凉无比，还能不能逃过这一动，一切只能看天意了。
随着李密仓皇逃走，魏军将士四散溃逃，大部分人都本能调头就逃，却被埋伏在后方千名骑兵拦截，士兵们走投无路，纷纷跪地投降，请求隋军饶命。
这短促的一战却异常激烈，隋军在尉迟恭这员悍将的带领下，杀得魏军士兵血流成河，尸横遍野，五千名被李密引以为傲的内军士兵被斩杀三千余人，逃走者不到千人，其余贼兵全部投降。而以逸待劳的隋军死伤却不足三百人。
“大将军，李密往西南方向逃窜，追是不追？”一名凶悍的校尉大声问道。
李密代表的不仅是万两黄金，还是魏国的败亡和莫大荣耀，只要将他生擒或者是击毙，淮北的徐世绩和王伯当，甚至还会陷入各自为政的局面，他们有再多的兵也成不了什么大气候。
李密已经成了穷途末路的丧家之犬，尉迟恭不得这是于公于私，都不愿让这煮熟的鸭子飞了，当下大声说道：“第一卫和受伤弟兄在此看守俘虏，其他人随我追。”
“喏。”
三千多名骁果军轰然应命，披着一身煞气策马跟着尉迟恭向东南方向追杀而去。
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